金管會最近完成金融服務法草案，預定9月底報請行政院審議。提出這個草案，是依據民國93年11月10日行政院院會通過的「服務業發展綱領及行動方案」，它的構想則來自英國的金融服務及市場法。後者總共433個條文，除創設金融服務局做為金融業的監理機構外，還把銀行、保險、證券等相關法律，整合成一部完整的金融法典。
台灣需不需要一部英國式的金融法典？行政院的「行動方案」沒有明講；金管會評估之後，決定暫時不需要。因此，金融服務法草案是在保留銀行法、證交法、保險法等金融法律的前提下，「整合各業法共通原則及規範不足之處」，做一些原則性及補充性的規定。至於英國式的法典，則將來「視國際發展及執行成效」再做評估。
這樣的決定務實可行，值得贊同。我們現行的金融法律已有十多種，要把它們融為一爐，工程十分浩大，牽涉問題相當複雜，即使行政機關勉強提出一個草案，立法院恐怕也排不出時間來審查。美國是一個現成的例子。美國從1933年開始，陸續制定了六種聯邦證券法律，因為制定的時間不同，連最基本的「證券」（securities）的定義也不一致，實務適用上迭生紛擾。1969年由民間團體美國法律學會出面，邀請學術界和實務界的36位頂尖高手，花了九年時間，整理出一部聯邦證券法典草案；雖然各界評價甚高，但國會到現在都沒有審議。這還只是證券法律一個領域，如果要再整合銀行、保險等相關法律，恐怕要多耗個十年、八年。事實上，美國從來沒有這種大規模的整合計畫；英國的做法是全球唯一的特例，我們沒有理由一定要跟著英國走。
然而，各種金融法律之間存在的矛盾、不一致的現象，確實造成許多困擾，必須加以統合。這種例子很多。譬如上市公司發行新的股票，必須編印公開說明書，交給投資人；投信公司發行受益憑證時，也應編印公開說明書，交給申購人。但如果沒有依照規定交付公開說明書，法律效果卻不相同。上市公司違反交付義務時，負責人處一年以下有期徒刑，而投信公司負責人則只處30萬元以上150萬元以下罰鍰。另方面，如果公開說明書的內容有虛偽不實的情況，證交法和投信投顧法都規定要負賠償責任，但金融資產證券化條例及不動產證券化條例，卻完全沒有民事賠償的規定。為什麼會有這樣的差異？除了立法疏漏，實在沒有什麼道理可講。
同一個法律裡頭，也有許多講不出什麼道理的差異。例如證交法適用的對象，有些條文規定「公開發行公司」，有些規定「公開發行股票公司」，有些則是「公開發行有價證券公司」。這三種用語不但文字不一致，涵意也不相同。如果一家公司只發行債券或受益憑證，它是「公開發行有價證券公司」，但不是「公開發行股票公司」，因此證交法裡頭，許多以「發行股票公司」為對象的條文，對這些公司就不能適用。這種情形，也增加適用上的困擾，必須加以統合。
從金融服務法草案的內容看來，這些歧異矛盾的規定，卻完全沒有處理。在全部5章47個條文中，除了第1章總則（多是定義性的條文）、第4章罰則和第五章附則之外，僅餘的第2、3兩章：「金融服務業之監理」及「金融消費者之保護」，處理的問題包括金融服務業的管理、金融商品的行銷、公司治理、國際協定、民間參與制定金融政策、天災戰禍時的緊急處置、民事賠償責任等，內容十分廣泛。這些規定當然有其價值，但和金融服務法原先的目的，有極大的落差，對於實務上的諸多問題也沒有觸及。
一部好的法律，一定有它明確的定位，知道要解決什麼問題，然後才能針對問題提出解決的辦法。綜觀金融服務法草案，內容龐雜有餘，定位明確則不足。主管機關與其倉促定案，不如從長計議，好好制訂一部真正能解決問題的法律。
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